El Código de Conducta de Klingele

El Código de Conducta de Klingele Índice Prólogo de la dirección Requisitos básicos Cumplimiento de nuestro código Ámbito de aplicación de nuestro código Prevención de conflictos de intereses Tratamiento de la propiedad de la empresa Integridad financiera Tratamiento de socios comerciales y de terceros Seguridad y calidad de los productos Libre competencia Protección contra corrupción y soborno Tratamiento de información Protección de datos, confidencialidad y protección de los derechos de terceros Protección de derechos de autor y derechos individuales Personas y medio ambiente Entorno de trabajo Horarios de trabajo y trabajo infantil Protección del medio ambiente Cuestiones para la toma de decisiones Dónde puede plantear dudas Consecuencias en caso de infracciones Observación final Índice de palabras clave Notas 5 6 7 8 9 10 10 11 12 12 13 14 15 16 17 18 19 19 20 21 22 23 24 25 3

Prólogo de la dirección Queridos empleados:    KLINGELE PAPER & PACKAGING SE & CO. KG (en lo sucesivo "Klingele") es una empresa moderna con una tradición corporativa de 100 años. El éxito de nuestro grupo empresarial se basa desde siempre en el comportamiento responsable y ético frente a empleados, a socios comerciales, a la sociedad y al medio ambiente. Mediante calidad, innovación y rendimiento queremos imponernos en el marco de una competencia leal. Estamos comprometidos con los valores fundamentales de integridad, transparencia y responsabilidad en las relaciones comerciales y, por ello, queremos garantizar el cumplimiento de todas las normas legales aplicables, nacionales e internacionales. La reputación de nuestra empresa y la confianza de nuestros proveedores y clientes, y, por consiguiente, también la continuidad de nuestra empresa dependen decisivamente del comportamiento de cada uno de los empleados. Como directriz general, el Código de Conducta contiene estándares mínimos que son válidos para cada empleado, representante y socio de Klingele. El cumplimiento de leyes y reglamentos internos se da por descontado en nuestra actividad empresarial. Con ello, contribuimos a asegurar a largo plazo y a reforzar la competitividad y un exitoso posicionamiento de Klingele. Además, las infracciones conllevan considerables costes y constituyen una amenaza para la existencia económica de nuestra empresa. Los socios y gerentes de Klingele esperan de cada empleado una actuación conforme a la ley. El presente Código de Conducta pretende sensibilizar sobre riesgos legales y ayudar así a evitar infracciones legales. Con ello, ofrece un marco, pero por su naturaleza no puede recoger todas las leyes y, por consiguiente, está incompleto. Por favor, dirija sus dudas e indicaciones a sus superiores o a la dirección.  Le agradecemos que con su comportamiento personal contribuye a nuestra cultura empresarial y a nuestra reputación de socio comercial digno de confianza. Dr. Jan Klingele socio gerente del grupo Klingele 5

Requisitos básicos Cumplimiento de nuestro código  Entre las tareas de cualquier directivo de Klingele está garantizar que los empleados subordinados conozcan esta directiva y cumplan las disposiciones que contiene. En este aspecto, los directivos tienen la función especial de servir de ejemplo. Personifican nuestros valores convincente- mente y dan ejemplo de nuestra cultura de empresa. Asimismo, es tarea de la empresa y de sus directivos crear un clima en el que se puedan abordar todos los temas abiertamente y sin miedo a represalias.  Junto a su función ejemplarizante, nuestros directivos tienen la misión de llevar el Código de Conducta a la empresa y de garantizar su cumplimiento.   Continuamente siguen surgiendo dudas sobre esta directiva. En caso de inseguridad sobre el correcto comportamiento, los empleados pueden hablar de esta cuestión con su superior o directivo.  Cada uno de los trabajadores de Klingele naturalmente sigue siendo siempre el responsable de su propia actuación, esto se aplica incluso cuando el superior haya concedido su consentimiento.  Los gerentes y directivos de Klingele procuran el cumplimiento de la directiva e investigarán las infracciones detectadas sin excepción. No se toleran infracciones contra la directiva, que puedan tener consecuencias para la relación laboral, así como reclamaciones de compensación. 7

Requisitos básicos Ámbito de aplicación de nuestro código  En el ámbito de aplicación de este código entran todas las empresas y, por consiguiente, todos los empleados del grupo Klingele. Entran especialmente todas las empresas en las que la familia Klingele tiene directa o indirectamente un total de más del 50 % de las participaciones con derecho a voto y, por consiguiente, puede controlar de modo efectivo la dirección de la empresa. En el caso de una empresa conjunta equitativa con socios comerciales o en el caso de una participación minoritaria, Klingele ejercerá su influencia para evitar vulneraciones de los principios de esta directiva y, en caso de conducta indebida reiterada de la empresa, poner en cuestión la participación. Cumplimos con todas las leyes vigentes de carácter local, nacional e internacional.    El Código de Conducta exige que todas las empresas de Klingele respeten las correspondientes leyes y disposiciones vigentes en los países donde la empresa tenga su sede o sus instalaciones. Especialmente en las áreas de seguridad laboral, protección medioambiental y seguridad de los productos, Klingele se esfuerza en seguir estándares europeos incluso fuera de Europa, siempre que estos no sean contrarios a las disposiciones legales del país correspondiente.  En numerosos casos, además nos comprometemos a mantener estándares de higiene, seguridad o de calidad y medio ambiente, o estándares sociales que superan los mínimos legales obligatorios. 8

Requisitos básicos Prevención de conflictos de intereses    En nuestra vida cotidiana en la empresa podemos encontrarnos ante decisiones en las que los intereses de la empresa sean contrarios a nuestros intereses personales. Tales conflictos de intereses pueden llevar a que no decidamos ya de manera imparcial cumpliendo con el deber para con la empresa.  Separamos los intereses privados de los del negocio.  Los empleados tienen la obligación de evitar cualquier tipo de actividad dentro y fuera de la empresa que lleve o pueda llevar a un conflicto de los intereses personales con los intereses de Klingele. Especialmente, está prohibido operar en una empresa que sea competencia de Klingele o que tenga una relación comercial, así como una participación sustancial en una empresa de este tipo. Lo mismo se aplica a relaciones comerciales con familiares o empresas en las que un familiar de un empleado tenga participaciones o tenga un considerable interés de otro modo en la empresa. Si a pesar de esta relación familiar, una relación comercial con esta empresa fuera en interés de Klingele, hay que comunicar esta relación familiar o privada al superior, o la relación comercial tiene que ser autorizada.  Las cuestiones comerciales no deben estar influidas nunca por intereses o expecta- tivas personales. Ningún empleado puede abusar de su posición o la propiedad de Klingele para su beneficio personal o enriquecimiento de otro modo. 9

Requisitos básicos Tratamiento de la propiedad de la empresa  Nosotros requerimos un tratamiento cuidadoso y correcto de los bienes del grupo Klingele. Solo se permite hacer uso de los bienes para actividades que atiendan a fines de la empresa. También los valores no materiales, como p. ej. los conocimientos y derechos de propiedad industrial, son propiedad de la empresa. Se requiere una autorización expresa del directivo responsable o de un reglamento operacional para retirar propiedades de la empresa del recinto empresarial o utilizarlas para fines privados.  Nosotros manejamos de modo responsable la propiedad de la empresa u otros bienes de la empresa.  Integridad financiera  En el manejo de fondos y transacciones comerciales de nuestra empresa, tenemos que actuar de modo responsable, honesto y correcto. Todas las transacciones se contabilizan y registran de modo reglamentario. Todos los libros y registros comerciales, que Klingele lleva, publica y pone especialmente a disposición de las autoridades competentes, socios y acreedores, tienen que ser correctos y completos a efectos de las normas contables vigentes. 10  Demostramos nuestra integridad también mediante nuestra completa y reglamentaria contabilidad. 

Tratamiento de socios comerciales y de terceros Seguridad y calidad de los productos    12  Nuestros clientes confían en que fabricamos y suministramos nuestros productos con gran calidad.  Nuestros productos son la base de la confianza de nuestros clientes. Por ello, nos esforzamos en cumplir no solo las especificaciones legales en cuanto a calidad y seguridad, sino además las máximas exigencias de calidad en nuestros productos. Nuestro objetivo es garantizar la confianza y la satisfacción de los clientes, así como la buena reputación de la empresa. Evidentemente, aquí entra también el cumpli- miento de las disposiciones legales relevantes, especialmente en cuanto a seguridad y responsabilidad del producto y garantía. Competencia leal La competencia leal crea incentivos para la innovación y una elevada calidad del producto en beneficio de nuestros clientes. Apoyamos la libre competencia y el libre desarrollo de todos los operadores del mercado. Por ello, tenemos que respetar los fundamentos de una compe- tencia leal y abierta.  Participamos en la competencia con medios lícitos y justos.  Por principio, están prohibidos los acuerdos de cualquier tipo con la competencia sobre precios, condiciones comerciales, reparto del mercado, renuncia a la competencia y demás cuestiones sensibles económicamente. Esto incluye también conversaciones y acuerdos informales ("Gentlemen's Agreements") que persigan o causen una de las restricciones de competencia anteriormente citadas. Solo es válida una excepción siempre y cuando se haya comprobado previamente la compatibilidad de medidas individuales con la legislación antimonopolio vigente.

Tratamiento de socios comerciales y de terceros Protección contra corrupción y soborno   Estamos convencidos de que nuestros productos pueden afrontar la competencia por mérito propio. La competencia local e internacional no puede ser influida o falseada mediante soborno. Klingele prohíbe a todos los empleados cualquier participación en o tolerancia a la corrupción.  No vamos a sacrificar la reputación y la integridad de nuestra empresa por una ventaja competitiva injusta.  Además, esperamos de todos los socios comerciales el cumplimiento e imposición de estos principios. Los empleados no pueden pedir ni aceptar de los socios comerciales ningún beneficio personal, pagos en efectivo, regalos, invitaciones a comidas u otras aportaciones para sí mismos o terceros. Ninguno de nosotros puede ofrecer ni conceder a socios comerciales o terceros pagos en efectivo, regalos u otras aportaciones durante la creación, adjudicación o tramitación de un pedido. Esto tiene vigencia en todo el mundo, independientemente de la localización o cultura. Encontrará información más detallada al respecto en la directiva "Tratamiento de regalos e invitaciones en Klingele". Las excepciones a este principio son muy limitadas. Esto sería siempre el caso de si mediante la aportación o la aceptación de una aportación no se despierta la apariencia de comportamiento corrupto, y se aplica a gestos habituales de amabilidad o regalos promocionales de poco valor. Estos casos se tienen que manejar siempre según la legislación obligatoria para nosotros y según la guía para la prevención de la corrupción.  En todo caso, tenemos que atender a que el receptor no tenga que ocultar la aceptación de una aportación y, de este modo, no se empuje a una dependencia obligatoria. A este respecto, se puede leer en la guía sobre prevención de la corrupción lo que debemos considerar también y qué otras excepciones se permiten.  La oferta o concesión de pagos en efectivo, regalos u otras aportaciones a funcionarios, está prohibida por principio, incluso aunque su valor sea mínimo. 13

Tratamiento de información Protección de datos, confidencialidad y protección de los derechos de terceros Nuestros clientes, socios comerciales y empleados esperan de nosotros que tratemos su información y datos personales cuidadosa- mente y de acuerdo con la legislación vigente en materia de protección de datos. Por ello, para Klingele es muy importante el cumplimiento de las leyes y de la política de privacidad.  Tratamos los datos personales y la información confidencial con el máximo cuidado.  Todos los empleados se comprometen a guardar la confidencialidad de los datos y a no recopilar, procesar o utilizar datos personales de empleados, clientes o terceros de modo no autorizado, es decir, sin su consentimiento o autorización legal. El interesado tiene que ser informado por Klingele sobre la primera recopilación de sus datos personales, si se han recopilado sin su conocimiento. Siempre que ello no afecte a ningún secreto comercial, el interesado puede exigir información sobre sus datos almacenados. La información confidencial y secretos comerciales, así como documentos comer- ciales (incluidos correos electrónicos) son propiedad de Klingele y se tienen que conservar y asegurar de modo reglamentario. Solo pueden ser difundidos pública- mente por empleados con autorización expresa para ello y se tienen que proteger contra el acceso no autorizado de terceros y de otros empleados. Tenemos que cumplir sin restricciones y en todo caso las directivas corporativas vigentes sobre protección de datos de Klingele.     Respetamos derechos de propiedad de terceros, como patentes, derechos de autor o de marcas registradas, y nos abstenemos de cualquier uso no autorizado. Ningún empleado puede acceder o utilizar sin autorización los secretos de terceros. 15

Personas y medio ambiente Entorno de trabajo   Todos los empleados contribuyen en su relación diaria a una cultura de empresa marcada por la apertura, la equidad, la comprensión y la tolerancia. Esperamos de todos los empleados un trato imparcial, amable y justo de compañe- ros, empleados y terceros.  Nuestros valores se expresan sobre todo en nuestro respetuoso trato mutuo.  Ningún empleado puede ser importunado, discriminado o perjudicado sin causa objetiva por motivo de su raza, nacionalidad, origen, género, religión o ideología, opiniones políticas, edad, discapacidad u orientación sexual.  Para Klingele un sistema de gestión sanitaria laboral es la base para una exitosa actividad empresarial. Klingele cumple las disposiciones laborales y sanitarias vigentes y procura un entorno de trabajo seguro y saludable para conservar la salud de los empleados y prevenir lesiones y enfermedades profesionales.  Se adoptan las medidas necesarias para evitar accidentes, así como daños físicos o psíquicos, que se puedan producir en relación con la actividad. 18

Personas y medio ambiente Horarios de trabajo y trabajo infantil  Se cumplen las correspondientes normativas legales, los estándares empresariales sobre horarios de trabajo y días festivos.  Unas condiciones laborales justas son parte integrante de nuestra cultura empresarial.    Garantizamos los derechos de la infancia y de la juventud. Está prohibido y nos oponemos a cualquier tipo de explotación infantil o juvenil. Se cumplen los reglamentos legales, las normas y reglamentos nacionales sobre protección de niños y empleados jóvenes. En caso de empleados menores de edad, hay que tener especial cuidado de que no se expongan a ninguna situación peligrosa, insegura o nociva para la salud. Protección del medio ambiente Como empresa que opera a nivel internacional, somos responsables de proteger el medio ambiente y conservarlo para futuras genera- ciones. Por ello, trabajamos continuamente en la reducción de nuestros efectos sobre el medio ambiente en nuestros propios emplaza- mientos así como a lo largo de la cadena de suministro. Por esta razón, cumplimos siempre todas las normativas medioambientales rele- vantes y establecemos objetivos vinculantes en el ámbito medioambiental y de ahorro energético.  Nosotros solo queremos influir positivamente en nuestro medio ambiente.   Todos los empleados tienen que cumplir las leyes vigentes en materia de medio ambiente y pueden contribuir activamente a la protección del medio ambiente a través de su propia actuación responsable y respetuosa con el medio ambiente. 19

El Código de Conducta de Klingele Cuestiones para la toma de decisiones  Muchas decisiones en la vida cotidiana de la empresa son pura rutina. Pero a veces nos enfrentamos a una situación en la que es difícil la decisión correcta. Si no está seguro de si una decisión está en consonancia con los requisitos del Código de Conducta, ayuda plantearse algunas sencillas cuestiones:  Integridad significa decidir correctamente, incluso cuando nadie mira.    ¿Es mi decisión legalmente correcta y está en consonancia con las expectativas de Klingele? ¿Puedo adoptar mi decisión en el mejor interés de Klingele y libre de intereses propios divergentes?  ¿Puedo conciliar la decisión con mi conciencia?  ¿Puedo defender la decisión abiertamente también de cara a los demás? ¿Qué dirían mis amigos y mi familia al respecto?  ¿Con mi decisión se mantiene la buena reputación de Klingele?  Si responde con "sí" a todas las preguntas, su decisión es probablemente defendible. Si quedan dudas respecto a estas cuestiones, solicite consejo a su superior o al interlocutor de nuestra organización de Compliance. 20

Organización de Compliance en el grupo Klingele Dónde puede plantear dudas  Las reglas de este Código de Conducta se comunican a todos los empleados y se facilitan como documento de texto en la página web de Klingele. Esperamos de nuestros empleados un comportamiento responsable a efectos de este Código de Conducta. Si existiese una sospecha fundada de infracción contra una de las mencionadas reglas, hay que comunicarlo de inmediato.  Nos tomamos en serio lo que usted diga.   Si tiene preguntas o desea comunicar una posible infracción, diríjase a su superior directo. Si no desea dirigirse a su personal directivo, puede dirigirse a nuestro res- ponsable de Compliance Christina Lauber o, en caso de cuestiones sobre la protección de datos, directamente a nuestro responsable de la protección de datos Ralf Zlamal.    Persona de contacto Encargado interno de Compliance Christina Lauber E-Mail: christina.lauber@klingele.com Tel.: Móvil: +49 173 490 50 83 +49 7151 701 250 Responsable externo de la protección de datos Ralf Zlamal IITR Datenschutz GmbH E-Mail: zlamal@iitr.de Tel.: +49 89 189 173 60 Sus mensajes serán tratados de modo anónimo y confidencial. Si se comunica la sospecha de una irregularidad de buena fe, no cabe esperar ningún tipo de consecuencia negativa. Está prohibido utilizar procedimientos de denuncia para indicaciones o informaciones sabidamente falsas. Se advierte de que estamos legalmente obligados en casos particulares a comunicar a terceros información que por principio se tiene que tratar confidencialmente (p. ej. para la apertura de un procedimiento de investigación). Dependiendo del caso correspondiente, los empleados también podrían ser llamados como testigos. 21

El Código de Conducta de Klingele Observación final  Todas las reglas de la empresa y directivas tienen que ser compatibles con el Código de Conducta de Klingele. No podemos prever cada caso particular ni cada situación. Por ello, el Código de Conducta está creado de un modo amplio y, por su misma naturaleza, tiene carácter general. Con él no queremos sustituir ningún reglamento o instrucciones de procedimiento existentes. Más bien, pretende abordar los puntos centrales de la responsabilidad propia y empresarial y aportar así a todos los empleados una comprensión clara de los principios vigentes y valores éticos en Klingele.  El Código de Conducta se puede ver también en la página de Internet de Klingele Papierwerke y en la Intranet. 23

El Código de Conducta de Klingele Índice de palabras clave A Acreedores 10 Ámbito de aplicación 8 Amenaza 5 Aportación 13 Autoridades 10 C Competencia 5, 9, 12, 13 Confidencialidad de datos 15 Conflicto de intereses 9 Consecuencias 7, 22 Corrupción 13 Creencias 18 Cultura de empresa 5, 18, 19 D Datos personales 15, 18 Derecho de propiedad 10, 15 Derecho individual 3, 16 Dirección 5, 7 Directivos 7, 10, 21 Discapacidad 18 Dudas 21 E Edad 18 Empresa conjunta 8 Encargado de Compliance 21 Entorno de trabajo 18 Equidad 18 Estándar social 8 Explotación 19 F Familiares 9 Fondos de la empresa 10 Funcionarios 13 Privacidad 16 Propiedad 9, 10, 15 Propiedad de la empresa 10 Protección de datos 15, 21 Protección medioambiental 8 G Garantía 12 Género 18 Gentlemen's Agreement 12 I Información 13, 14, 15, 21 Infracción 21, 22 Integridad 5, 10, 13, 20 Invitación 13 M Menores de edad (19) N Nacionalidad 18 P Pago en efectivo 13 Participación minoritaria 8 Patente 15 Personas de contacto 20, 21 R Regalo 13 Represalias 7 Requisito de calidad 12 Responsabilidad de productos 12 Responsable de protección de datos 21 S Salud 18 Seguridad de productos 3, 8, 12 Seguridad laboral 8 Soborno 13 Socios comerciales 5, 8, 11, 12, 13, 15, 16 T Terceros 11, 12, 13, 15, 18, 21 Trabajo infantil 19 24