O código de conduta da Klingele

O código de conduta da Klingele Índice Apresentação da Diretoria Exigências fundamentais Cumprimento do nosso código Âmbito de aplicação do nosso código Prevenção de conflitos de interesses Lidando com a propriedade da empresa Integridade financeira Lidando com parceiros comerciais e terceiros Segurança e qualidade de produtos Livre concorrência Prevenção à corrupção e subornos Lidando com informações Proteção de dados, confidencialidade e proteção dos direitos de terceiros Preservação de direitos autorais e da personalidade Pessoas e meio ambiente Ambiente de trabalho Horários de trabalho e trabalho infantil Proteção do meio ambiente Perguntas para a tomada de decisões Onde você pode notificar algum problema Consequências de infrações Observação final Índice remissivo Notas 5 6 7 8 9 10 10 11 12 12 13 14 15 16 17 18 19 19 20 21 22 23 24 25 3

Apresentação da Diretoria Prezados funcionários,    a KLINGELE PAPER & PACKAGING SE & CO. KG (doravante designada como “Klingele”) é uma empresa moderna, com mais de 100 anos de tradição empresarial. O sucesso de todo o nosso grupo empresarial sempre foi baseado em uma conduta responsável e ética para com funcionários, parceiros comerciais, sociedade e meio ambiente. Com qualidade, inovação e desempenho, queremos consolidar nossa posição na concorrência justa. Estamos comprometidos com valores fundamentais como integridade, transparência e responsabilidade nas transações comerciais, e por isso desejamos garantir o cumprimento de todas as disposições legais nacionais e internacionais aplicáveis. A reputação da nossa empresa e a confiança dos nossos fornecedores e clientes – e, portanto, também a continuidade da nossa empresa – dependem, de forma decisiva, da conduta de cada um dos nossos funcionários. Como diretriz geral, o código de conduta contém padrões mínimos obrigatórios que se aplicam a todo os funcionários, representantes e parceiros da Klingele. Nesse sentido, o cumprimento das leis e dos regulamentos internos é algo evidente na nossa atuação empresarial. Assim contribuímos para garantir e fortalecer a competitividade e a posição de sucesso da Klingele a longo prazo. Além disso, infrações podem acarretar custos elevados e uma ameaça à continuidade econômica da nossa empresa. Os sócios e a diretoria da Klingele que cada funcionário atue em conformidade com a lei. O código de conduta aqui apresentado busca sensibilizá-los sobre riscos judiciais, assim ajudando a prevenir infrações legais. Desse modo, ele oferece um quadro geral, mas naturalmente não pode abranger todas as leis e portanto jamais será completo. Em caso de dúvidas e observações, pedimos que entrem em contato com seus superiores ou com a Ddiretoria.  Agradecemos a vocês por contribuir, através da sua conduta pessoal, com nossa cultura empresarial e nossa reputação como parceiro comercial confiável. Dr. Jan Klingele Sócio-administrador do Grupo Klingele 5

Exigências fundamentais Cumprimento do nosso código  Faz parte das tarefas de todos os gerentes da Klingele garantir que os funcionários a seu encargo conheçam esta diretriz e cumpram as determinações nela contidas. Nesse sentido, os gerentes têm uma função especial de modelo de comportamento. Eles personificam nossos valores de forma crível e são exemplos vivos da nossa cultura empresarial. Também é tarefa da empresa e de seus gerentes criar uma atmosfera em que todos os assuntos possam ser abordados abertamente e sem receio de represálias.  Além de sua função de modelo de com portamento, nossos gerentes têm a tarefa de implementar o código de conduta dentro da empresa e garantir seu cumprimento.   Dúvidas sobre esta diretriz surgirão frequentemente. Em caso de incerteza sobre a conduta correta, os funcionários podem discutir a questão com seu superior ou com a Diretoria.  Naturalmente, cada um dos funcionários da Klingele continua sendo sempre responsável por suas próprias ações – isso se aplica mesmo quando o superior deu sua autorização.  A Diretoria e todos os gerentes da Klingele estão atentos ao cumprimento da diretriz e investigarão quaisquer infrações que sejam constatadas, sem exceção. Infrações contra a diretriz não serão toleradas e podem acarretar consequências para a relação trabalhista, bem como exigências de indenização. 7

Exigências fundamentais Âmbito de aplicação do nosso código   O âmbito de aplicação deste código se aplica a todas as empresas do Grupo Klingele e, portanto, a todos os seus funcionários. Isso inclui especialmente todas as empresas em que a família Klingele, direta ou indiretamente, detém ao todo mais de 50% das ações com direito a voto e, portanto, pode controlar de forma efetiva a diretoria de uma empresa. Em caso de uma joint venture igualitária com um parceiro comercial, ou em caso de participação minoritária, a Klingele fará valer sua influência para prevenir violações dos princípios desta diretriz e, em caso de conduta inadequada substancial e recorrente da empresa, questionar a participação. Cumprimos a legislação vigente em nível local, nacional e internacional.   O código de conduta exige que todas as empresas da Klingele observem as respectivas leis e determinações vigentes no país onde a empresa tem sua sede ou suas unidades operacionais. Além disso, especialmente nas questões de segurança no trabalho, proteção do meio ambiente e segurança de produtos, a Klingele se empenha em cumprir padrões europeus mesmo em países fora da União Europeia, contanto que estes não estejam em contradição com as determinações legais do respectivo país.  Em muitos casos, também assumimos o dever de cumprir padrões de higiene, segurança ou qualidade, bem como ambientais ou sociais, que vão além do mínimo exigido pela lei. 8

Exigências fundamentais Prevenção de conflitos de interesses    No cotidiano empresarial, podemos nos deparar com decisões em que os interesses da empresa estão em contradição com nossos interesses pessoais. Tais conflitos de interesses podem fazer com que deixemos de decidir imparcial- mente em favor da empresa.  Separamos os interes- ses particulares dos interesses comerciais.  Os funcionários têm o dever de evitar quaisquer atividades, dentro e fora da empresa, que levem ou possam levar a um conflito de seus interesses pessoais com os interesses da Klingele. Em especial, é proibido operar uma empresa que esteja em concorrência ou em relação comercial com a Klingele, bem como ter participação substancial em tal empresa. O mesmo se aplica também a relações comerciais com parentes ou com empresas em que um membro familiar de um funcionário detém ações ou, de qualquer outra forma, tem um interesse relevante na empresa. Caso uma ligação comercial com essa empresa, apesar da relação de parentesco, seja no interesse da Klingele, a relação de parentesco ou privada deve ser notificada ao superior e/ou a ligação comercial deve ser autorizada.  Questões comerciais jamais devem ser influenciadas por interesses ou considera- ções pessoais. Nenhum funcionário deve se aproveitar indevidamente de sua posição ou da propriedade da Klingele para obter vantagens pessoais ou outras formas de enriquecimento. 9

Exigências fundamentais Lidando com a propriedade da empresa  Assumimos um tratamento cuidadoso e adequado dos bens do patrimônio do Grupo Klingele. A utilização dos bens do patrimônio somente é permitida para atividades que sirvam aos objetivos empresariais. Mesmo valores não materiais, como p. ex. know-how e direitos de propriedade intelectual, pertencem à pro- priedade da empresa. É necessária uma autorização expressa do gerente responsável e/ ou um regulamento operacional para retirar bens empresariais das instalações da empresa ou utilizá-los para fins particulares.  Lidamos de forma responsável com a propriedade da empresa ou outros bens do patrimônio empresarial.  Integridade financeira  Ao lidar com verbas empresariais e transações comerciais da nossa empresa, devemos agir de forma responsável, honesta e correta. Todos os procedimentos comerciais devem ser contabilizados e registrados de forma regulamentar. Todos os livros contábeis que a Klingele elabora, divulga e especialmente disponibiliza a órgãos de controle responsá- veis, sócios e credores, devem ser corretos e completos, de acordo com os princípios de contabilidade vigentes. 10  Comprovamos nossa integridade também por nossa contabilidade completa e regulamentar. 

Lidando com parceiros comerciais e terceiros Segurança e qualidade de produtos Nossos produtos são a base da confiança dos nossos clientes. Por isso, nós nos empenhamos não apenas em cumprir as disposições legais relativas à qualidade e segurança, mas também em satisfazer as mais altas exigências de qualidade nos nossos produtos. Nosso objetivo é garantir a confiança e a satisfação dos clientes, bem como a boa reputação da empresa. Naturalmente, isso implica o cumprimento das determinações legais relevantes, especialmente no que diz respeito à segurança e responsabili- dade pelos produtos e fornecimento de garantia. Concorrência justa  Nossos clientes con- fiam na alta qualidade de fabricação e forne- cimento dos nossos produtos.    Participamos da concorrência com meios lícitos e justos. A concorrência justa cria estímulos para inovação e para uma alta qualidade dos produtos, em benefício dos nossos clientes. Apoiamos a livre concorrência e o livre desenvolvimento de todos os participantes do mercado. Por isso, devemos estar atentos aos princípios de uma concorrência justa e aberta. Em princípio, não deve ser feito nenhum tipo de acordo com concorrentes sobre preços, condições comerciais, divisão do mercado, renúncia a concorrência e outras questões econômicas delicadas. Isso inclui também conversas informais e acordos não oficiais (“acordos de cavalheiros”) que visem ou levem a uma das limitações de concorrência mencionadas acima. Exceções somente são permitidas quando as medidas específicas forem previamente verificadas quanto à sua conformidade com as respectivas legislações antitruste vigentes.    12

  Lidando com parceiros comerciais e terceiros Prevenção à corrupção e subornos Estamos convictos de que nossos produtos podem ter sucesso na concorrência por seus próprios méritos. A concorrência nacional e internacional não deve ser influenciada nem falseada pelo pagamento de subornos. A Klingele proíbe a todos os funcionários qualquer participação ou tolerância a atos de corrupção.  Não sacrificaremos a reputação e a integridade da nossa empresa por uma vantagem competitiva injusta.  Também esperamos de todos os parceiros comerciais que cumpram e façam valer esses princípios. Sendo assim, por princípio, os funcionários não devem solicitar nem aceitar de parceiros comerciais nenhuma vantagem pessoal nem pagamentos em dinheiro, presentes, convites para refeições nem outros donativos, para si mesmos ou para terceiros. Nenhum de nós deve oferecer ou conceder, a parceiros comerciais ou terceiros, pagamentos em dinheiro, presentes nem outros donativos durante o estabelecimento, a atribuição ou a execução de uma encomenda. Isso é válido no mundo todo, independentemente do local ou da cultura. Informações mais detalhadas a esse respeito encontram-se na diretriz “Lidando com presentes e convites na Klingele”. Dentro de limites restritos, são permitidas exceções a esse princípio. Isso sempre se aplica aos casos em que o donativo ou a aceitação de donativo não pode sequer suscitar a aparência de conduta corrupta, e vale para gestos comuns e usuais de cortesia ou brindes publicitários de baixo valor. Esses casos devem ser tratados de acordo com a legislação aplicável a nós e com o guia de orientação “Lidando com presentes e convites na Klingele”.  Em todo caso, devemos estar atentos para que o receptor não precise ocultar a aceitação de um donativo e que não seja pressionado por ela a assumir um compromisso de dependência. O guia de orientação “Lidando com presentes e convites na Klingele” esclarece o que mais devemos observar nesse contexto e quais outras exceções são permitidas.  A oferta ou concessão de pagamentos em dinheiro, presentes ou outros donativos a detentores de cargos públicos é proibida por princípio, mesmo que o valor seja baixo. 13

Lidando com informações Proteção de dados, confidencialidade e proteção dos direitos de terceiros    Nossos clientes, parceiros comerciais e funcionários esperam de nós que lidemos com suas informações e dados pessoais de forma cuidadosa e em conformidade com as leis de proteção de dados vigentes. Por isso, o cumprimento da legislação e da diretriz de proteção de dados é muito importante para a Klingele.  Tratamos dados pes- soais e informações confidenciais com o máximo cuidado.  Todos os funcionários são obrigados por lei a preservar a confidencialidade de dados e não coletar, processar ou utilizar dados pessoais de funcionários, clientes e terceiros de forma não autorizada, ou seja, sem o consentimento dos mesmos ou autorização legal. A pessoa em questão deve ser informada pela Klingele sobre a coleta inicial de seus dados pessoais, caso estes sejam coletados sem o seu conhecimento. Contanto que nenhum segredo comercial seja afetado, a pessoa em questão pode exigir informações sobre seus dados armazenados. Informações confidenciais e segredos comerciais, bem como documentos comerciais (incluindo e-mails), são propriedade da Klingele e devem ser conservados e armazenados de forma adequada. Por princípio, eles só devem ser divulgados publicamente por funcionários expressamente autorizados para isso e devem ser protegidos contra o acesso indevido de terceiros e de outros funcionários. Em qualquer ocasião, devemos cumprir incondicionalmente as diretrizes operacionais de proteção de dados vigentes na Klingele.  Respeitamos os direitos de propriedade intelectual de terceiros, como patentes, direitos autorais ou de marca, e proibimos qualquer utilização indevida. Nenhum funcionário deve obter segredos de um terceiro nem utilizá-los sem autorização. 15

Pessoas e meio ambiente Ambiente de trabalho    Todos os funcionários da Klingele contribuem, em seu convívio cotidiano, para uma cultura empresarial caracterizada por abertura, justiça, compreensão e tolerância. Esperamos que todos os funcionários lidem de forma objetiva, amigável e justa com colegas, funcionários e terceiros.  Nossos valores expressam-se, acima de tudo, na maneira respeitosa como lidamos uns com os outros.  Nenhum funcionário deve ser hostilizado, discriminado ou prejudicado sem razões objetivas, devido à sua raça, nacionalidade, origem, seu gênero, sua crença ou visão de mundo, sua posição política, sua idade, sua deficiência ou sua orientação sexual. Para a Klingele, a gestão de saúde operacional é um dos alicerces de uma atuação comercial de sucesso. A Klingele cumpre as determinações vigentes sobre trabalho e saúde e proporciona um ambiente de trabalho seguro e sadio, para preservar a saúde dos funcionários e prevenir acidentes, ferimentos e enfermidades relaciona- das ao trabalho.  São tomadas as medidas necessárias para a prevenção de acidentes, bem como danos à saúde física e mental, que possam ocorrer em conexão com a atividade. 18

Pessoas e meio ambiente Horários de trabalho e trabalho infantil  São cumpridas as respectivas disposições legais e padrões operacionais sobre horários de trabalho e feriados oficiais.  Condições de trabalho justas são parte inte- grante da nossa cultura empresarial. Defendemos os direitos das crianças e dos jovens. Qualquer tipo de exploração de crianças e jovens é proibida e será rejeitada por nós. São cumpridas as disposições legais, bem como normas e regulamentos nacionais, para a proteção das crianças e dos jovens empregados. No caso de empregados menores de idade, deve-se atentar especialmente para que não sejam expostos a situações perigosas, inseguras ou nocivas à saúde.    Proteção do meio ambiente Como empresa de atuação internacional, somos responsáveis por proteger o meio ambiente e preservá-lo para as gerações futuras. Sendo assim, trabalhamos continuamente na redução de nossos impactos ambientais, tanto em nossas próprias unidades quanto ao longo da cadeia de suprimentos. Por isso, sempre cumprimos todas as disposições ambientais relevantes e estabelecemos metas ambientais e de economia energética obrigatórias.  Queremos ter um impacto somente positivo no nosso meio ambiente.   Todos os funcionários devem cumprir as leis ambientais vigentes e podem contribuir ativamente para a proteção do meio ambiente com suas ações responsáveis e conscientes. 19

O código de conduta da Klingele Perguntas para a tomada de decisões  No cotidiano empresarial, muitas decisões são meramente rotineiras. Mas, às vezes, nos deparamos com uma situação em que é difícil tomar a decisão certa. Caso você esteja em dúvida se uma decisão está em conformidade com as exigências do código de conduta, fazer algumas perguntas simples pode ajudá-lo a decidir:  Integridade significa tomar as decisões corretas mesmo quando não há ninguém olhando.    Minha decisão é legalmente irrepreensível e está em conformidade com as expectativas da Klingele? Posso tomar minha decisão no melhor interesse da Klingele e livre de interesses próprios conflitantes?  Posso conciliar a decisão com minha consciência?  Posso também defender a decisão abertamente em público? O que meus amigos e minha família diriam a respeito?  Minha decisão preserva a boa reputação da Klingele?  Se você pode responder “sim” a todas as perguntas, sua decisão provavelmente é justificável. Caso restem dúvidas em relação a alguma dessas perguntas, procure aconselhar-se com seu superior ou com as pessoas de contato da nossa organização de compliance. 20

Organização de compliance do Grupo Klingele Onde você pode notificar algum problema  As regras deste código de conduta são comunicadas a todos os funcionários e disponibilizadas como documento de texto na página inicial da Klingele. Esperamos de todos os funcionários uma conduta consciente e responsável, de acordo com este código de conduta. Caso haja uma suspeita fundamentada de infração contra alguma das regras menciona- das, esta deve ser denunciada imediatamente.  Levamos a sério o que você diz.   Se você tem dúvidas ou gostaria de denunciar uma possível infração, dirija-se ao seu superior direto. Caso não queira se dirigir ao seu gerente, você pode entrar em contato com nosso agente de compliance, Christina Lauber, ou, para questões de proteção de dados, diretamente com nosso agente de proteção de dados, Tania Liberman.  Pessoas de contato Compliance Contact: Christina Lauber E-mail: christina.lauber@klingele.com Cel.: +49 173 490 50 83 SAK (Serviço de Atendimento Klingele) E-mail: ouvidoria@klingele.com LGPD - data protection Contact: Tania Liberman DPO LGPD E-mail: tania.liberman@cesconbarrieu.com Cel.: 55 11 98612 0130   Suas denúncias serão tratadas em caráter anônimo e confidencial. Se uma suspeita de conduta inadequada é denunciada de boa fé, isso não acarretará nenhuma consequência negativa para o denunciante. É proibido utilizar o processo de reclamações para, conscientemente, fornecer informações ou indícios falsos. Salientamos que temos o dever legal de, em casos individuais, compartilhar com terceiros informações que, por princípio, devem ser tratadas de forma confidencial (p. ex. para abertura de um processo de investiga- ção). Dependendo do caso, funcionários também podem ser convocados como testemunhas. 21

O código de conduta da Klingele Observação final  Todas as regras e diretrizes empresariais devem ser conciliáveis com o código de conduta da Klingele. Não podemos prever todos os casos individuais, nem todas as situações. Por isso, o código de conduta é formulado de maneira ampla e tem um caráter naturalmente genérico. Não pretendemos, com ele, substituir nenhum regulamento ou instrução de procedimento já existente. Mas sim, ele busca abordar os pontos centrais da responsabilidade própria e empresarial, assim dando a todos os funcionários uma compreensão clara dos princípios e valores éticos vigentes na Klingele.  O código de conduta também está disponível no website da Klingele Paper & Packaging Group e na Intranet. 23

O código de conduta da Klingele Índice remissivo A Ambiente de trabalho 18 Ameaças 5 Agente de compliance 21 Agente de proteção de dados 21 Âmbito de aplicação 8 Acordos de cavalheiros 12 C Confidencialidade de dados 15 Confidencialidade de dados 15 Convites 13 Crenças 18 Credores 10 Conflito de interesses 9 Consequências 7, 22 Corrupção 13 Cultura empresarial 5, 18, 19 Concorrência 5, 9, 12, 13 D Detentores de cargos públicos 13 Donativos 13 Deficiências 18 Diretoria 5, 7 Dados pessoais 15, 18 Direitos da personalidade 3, 16 Direitos de propriedade intelectual 10, 15 24 E Exploração 19 Exigências de qualidade 12 F Fornecimento de garantia 12 G Gerentes 7, 10, 21 I Idade 18 Informações 13, 14, 15, 21 Integridade 5, 10, 13, 20 Infrações 21, 22 J Justiça 18 Joint venture 8 M Menores de idade (19) N Nacionalidade 18 O Órgãos de controle 10 P Pessoas de contato 20, 21 Proteção de dados 15, 21 Propriedade 9, 10, 15 Propriedade empresarial 10 Pagamentos em dinheiro 13 Parceiros comerciais 5, 8, 11, 12, 13, 15, 16 Presentes 13 Participação minoritária 8 Patentes 15 Privacidade 16 Padrões sociais 8 Proteção do meio ambiente 8 Parentes 9 R Receios 21 Responsabilidade pelos produtos 12 Represálias 7 S Segurança no trabalho 8 Subornos 13 Sexo 18 Saúde 18 Segurança de produtos 3, 8, 12 T Terceiros 11, 12, 13, 15, 18, 21 Trabalho infantil 19 V Verbas empresariais 10